股票简称：中航飞机 股票代码：0768 公告编号：2015-8 中航飞机股份有限公司 关于解除股份限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 本次有限售条件的流通股上市数量为137,808,股，占公司股份 总数的5.19%。 本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年3月13日。 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案于26 年4月24日经股权分置改革相关股东会议审议通过，以26年5月8日作为股 权登记日实施。公司股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称： 西飞集团公司）严格履行了在公司股权分置改革时所作出的法定承诺和特 定承诺，其于27年5月9日申请解除了31,320,股的限售股份，于28 年5月15日申请解除31,320,股的限售股份，合计解除限售股份 62,640,股。 28年6月28日在《关于控股股东减持承诺公告》中，西飞集团公司承 诺： （一）自愿将其所持有的已解除限售的62,640,股公司股份自28 年6月27日起继续锁定两年至2010年6月27日止。 （二）自2010年6月27日起，其所持有的解除限售的62,640,股份在 公司股票二级市场价格低于60元/股(公司因分红、配股、转增等原因导致 股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格)情况下，将不予减持。 西飞集团公司承诺之日起至今，上述承诺股份数量和价格调整情况如 下： 公积金转 调整后 调整前 调整后 序 分红派息 调整前 增股本方 方案实施日期 股份数量 股票价格 股票价格 号 方案 股份数量（股） 案 （股） （元/股） （元/股） 每10股 1 - 29年5月18日 62,640, 137,808, 60. 27.27 转增12股 每10股派 2 - 2010年5月14日 137,808, 137,808, 27.27 27.20 0.70元 每10股派 3 - 2013年6月27日 137,808, 137,808, 27.20 27.10 1.元 每10股派 4 - 2014年6月19日 137,808, 137,808, 27.10 27.08 0.15元 公司股票于2015年3月2日收盘价格为27.44元/股，2015年3月3日收盘 价格为27.28元/股，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 的有关规定，满足解除限售条件。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 限售股份 承诺及追加承诺的 承诺及追加承诺内容 持有人名称 履行情况 股改法定承诺：西飞集团公司将遵守法律、法规和规章的规定， 履行法定承诺义务，自股权分置改革方案实施之日起，在十二个 西飞集团公司 月内不上市交易或者转让；在前述期限届满后，通过证券交易所 已按承诺履行 挂牌交易出售的股份数量占西飞国际股份总数的比例在十二个月 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 股改特殊承诺：西飞集团公司继续支持西飞国际做大做强，提升 西飞国际的持续盈利能力，西飞国际27年经审计的标准无保留 公 司 27 年 度 净 利 润 意见的净利润较25年增长不低于60%。如西飞国际27年经审计 91,712,346.96元，较25年 的净利润与25年相比较，增长幅度低于60%，或27年度财务报 度净利润39,964,188.42元增 告被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团公司将向 长51,748,158.54元，增幅为 追加送股股权登记日在册的除西飞集团公司外的无限售条件的流 129.49%，已履行了增长幅度 通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1,416万股（以本次 不低于60%的承诺。 股权分置改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送 0.5股的比例计算得出）。 因公司实施资本公积金转 追加承诺：西飞集团公司自愿将其所持有的股改已解除限售的 增股本和分红派息，上述承诺 62,640,股股份自28年6月27日起继续锁定两年至2010年6月 股 份 数 量 相 应 变 为 27日止。自2010 年6 月27 日起，其所持有的上述解除限售的 137,808,股，承诺价格相 62,640, 股份在西飞国际股票二级市场价格低于60元/股(公 应变为27.08元/股。 司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应 截至目前，西飞集团公司 比例调整该价格)情况下，将不予减持。 严格履行了承诺，未减持。 注：公司原名“西安飞机国际航空制造股份有限公司”，简称“西飞国际”。2012年完成资产 重组后更名为“中航飞机股份有限公司”，简称“中航飞机”。 三、本次限售股份可上市流通安排 （一）本次有限售条件的流通股可上市流通日为2015年3月13日。 （二）本次可上市流通的股份总数为137,808,股，占公司股份总数 的5.19%。 （三）本次限售股份可上市流通情况如下： 本次可上市流通股 冻结的股 限售股份持有 持有限售股份 本次可上市流 数占公司总股本的 份数量 人名称 数（股） 通股数（股） 比例（%） （股） 西飞集团公司 186,743,259 137,808, 5.19 四、本次解除限售前后公司的股本结构： 单位：股 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数 股数 比例(%) 股数 比例(%) 一、有限售条件股份 314,024,069 11.83% -137,808, 176,216,069 6.64% 1.国家持股 2.国有法人持股 314,024,069 11.83% -137,808, 176,216,069 6.64% 3.其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 2,339,810,440 88.17% +137,808, 2,477,618,440 93.36% 1.人民币普通股 2,339,810,440 88.17% +137,808, 2,477,618,440 93.36% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 2,653,834,509 1% 0 2,653,834,509 1% 五、其他情况说明 （一）截止目前，本次申请解除限售的股东西飞集团公司不存在对公 司的非经营性资金占用的情况。 （二）截止目前，公司对西飞集团公司无担保事项，也不存在公司对 上述股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。 （三）本次申请解除限售的股份不存在垫付对价及偿还（或垫付方是 否同意解除限售）的情况。 （四）截止目前，本次申请解除限售的股东西飞集团公司不存在违规 买卖公司股票的行为。 （五）截止目前，西飞集团公司在本次限售股份解除限售后六个月以 内暂无通过竞价交易系统出售5%及以上已解除限售流通股的计划。西飞集 团公司将继续履行其做出的承诺，在公司股票二级市场价格低于27.08元/ 股(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例 调整该价格)情况下，将不予减持。 （六）28年5月14日，在公司发布的《关于解除限售的提示性公告》 中，西飞集团公司承诺：如果西飞集团公司计划未来通过证券交易系统出 售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起若六个月内减持数量达到 公司总股本5%以上，西飞集团公司将于第一次减持前两个交易日内通过中 航飞机对外披露出售提示性公告。 六、保荐机构核查的结论性意见： 保荐机构光大证券股份有限公司认为：本次申请解除股份限售的西飞 集团公司不存在违反股权分置改革中的法定承诺及特别承诺的情形。本次 限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；限售股份持有人严格遵守 了其做出的承诺；保荐机构对中航飞机本次限售股份上市流通事项无异议。 七、备查文件 （一）上市公司限售股份解除限售申请表； （二）光大证券股份有限公司关于中航飞机股份有限公司解除股份限 售的核查意见。 特此公告。 中航飞机股份有限公司 董 事 会 二○一五年三月十日