公告日期：2015-02-14

证券代码：300140 证券简称：启源装备 公告编号：2015-12

西安启源机电装备股份有限公司

关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1、本次发行股份购买资产交易对方为中国节能环保集团公司等5家公司，其中中国节能环保集团公司为公司实际控制人，为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易；

2、本次交易构成重大资产重组；

3、本次交易标的资产预估值为9.36亿元，截至本公告日，相关中介机构尚未完成标的资产最终评估工作，相关标的资产的最终评估结果将在本次交易的报告书中予以披露；

4、本次交易尚需股东大会审议，及国务院国资委、中国证监会核准；交易能否取得上述核准以及取得核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

1、为提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，公司拟向中节能六合天融环保科技有限公司(以下简称“六合天融”、“标的公司”、“目标公司”)全体股东中国节能环保集团公司(以下简称“中国节能”)、六合环能投资集团有限公司(以下简称“六合环能”)、北京天融环保设备中心(以下简称“天融环保”)、中科坤健(北京)科技有限公司(以下简称“中科坤健”)，新余天融兴投资管理中心(有限合伙)(以下简称“新余天融兴”)非公开发行股份购买其合计持有六合天融100%之股权。

本次交易完成后，公司将持有六合天融100％的股权。

2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次发行股份购买资产的交易对方为中国节能等5家企业，其中中国节能为公司实际控制人，为公司关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

3、公司第五届董事会第十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，4名关联董事(周宜、姜群、刘杰、黄以武)回避了上述议案的表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可及独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需通过上市公司股东大会审批、国务院国资委及中国证券监督管理委员会核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。

二、关联方的基本情况

关联方名称：中国节能环保集团公司

法定代表人：王小康

注册资本：人民币732,693.69万元

企业性质：全民所有制

注册地址及办公地点：西直门北大街42号

企业法人营业执照注册号：100000000010315

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售(国家有专项专营规定的除外)；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

中国节能系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制人。交易对方中国节能为公司实际控制人，该交易构成关联交易。中国节能最近三年在工业节能、建筑节能、固废处理、烟气处理、水处理、光伏发电、节能环保新材料等领域的规模与实力均居领先地位，2013年度的营业收入4,125,798.06万元、净利润216,945.10万元，2013年末的净资产3,060,478.57万元。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

(1)本次发行股份购买资产的交易标的为六合天融100%股权。标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷,未设臵任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。六合天融为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册地中国北京。

其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(2)本次重组的评估基准日为2014年11月30日，本次交易标的资产预估值约9.36亿元，2014年11月30日，六合天融未经审计的归属于母公司所有者权益为2.84亿元，增值幅度约229.12%。

六合天融出让股份情况表

持有出资额 持有出资额占注 拟转让出资额 拟转让出资比

股东名称 (万元) 册资本比例(％) (万元) 例(％)

中国节能 7,213.000 42.65 7,213.000 42.65

六合环能 4,530.510 26.79 4,530.510 26.79

天融环保 2,219.185 13.12 2,219.185 13.12

中科坤健 2,127.035 12.57 2,127.035 12.57

新余天融兴 823.270 4.87 823.270 4.87

合计 16,913.000 100.00 16,913.000 100.00

六合天融注册资本16,913万元，设立于2002年08月21日，注册地中国北京，是中国节能专业从事减排与烟气治理的二级子公司，六合天融以烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用为主要业务，其主营业务收入主要来源为脱硫脱硝工程相关收入。截止2014年11月，六合天融股权结构为：中国节能持股42.65%，六合环能持股26.79%，天融环保持股13.12%，中科坤健持股12.57%，新余天融兴持股4.87%。六合天融最近一年及一期主要财务数据如下表(未经审计)：

单位：万元

项目 2014年11月30日 2013年12月31日

资产总计 145,148.15 108,924.54

所有者权益合计 31,365.23 27,367.77

归属于母公司所有者权益 28,439.24 24,483.65

资产负债率 78.39% 74.87%

项目 2014年1-11月 2013年

营业收入 100,103.48 112,940.58

毛利率 15.95% 16.77%

利润总额 2,428.34 4,424.93

净利润 2,067.19 3,887.53

截至公告日，六合天融不存在对外担保、诉讼及仲裁事项

4、截至本公告日，本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者关注。在本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重组报告书中披露的内容为准。

四、交易的定价政策及定价依据

公司已聘请具有证券从业资格的评估机构以2014年11月30日为基准日对六合天融100%股权的价值进行评估。根据评估机构预估，本次交易标的资产预估值约9.36亿元，2014年11月30日，六合天融未经审计的归属于母公司所有者权益为2.84亿元，增值幅度约229.12%。标的资产预估值增值较大的原因是本次预估采用了收益法，相对于其他行业，六合天融所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映专利、商标、营销网络、客户关系及研发能力等无形资产的价值，而该部分价值在收益法预估结论也予以体现。在收益法评估中，对子公司的长期股权投资，视同非经营性资产。子公司中科天融按收益法进行评估，且预计其净利润将保持快速增长，因此子公司中科天融的评估增值较大，也导致公司股权总体增值较大。

上市公司发行股份购买资产的股份发行价格按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即20.0226元/股，市场参考价的90%为18.0203元/股。经交易各方协商，启源装备向六合天融全体股东发行股票的价格为18.03元/股(不低于市场参考价的90%)，预计向六合天融全体股东发行股份5,191.35万股。(最终交易价格以经国务院国资委备案的评估报告为准，最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定)。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、交易协议的主要内容

经公司第五届董事会第十一次会议审议，同意公司与交易对方中国节能环保集团公司等5家公司签署的《西安启源机电装备股份有限公司与中国节能环保集团公司、六合环能投资集团有限公司、北京天融环保设备中心、中科坤健(北京)科技有限公司、新余天融兴投资管理中心(有限合伙)之发行股份购买资产协议》。

1、启源装备以非公开发行股份的方式向中国节能等5家公司购买其持有的六合天融100%股权，根据资产评估机构确定的标的资产预评估值9.36亿元以及启源装备发行股份的价格18.03元／股，中国节能等5家公司将合计持有启源装备股份数5,191.35万股，占启源装备29.85%，其中中国节能将持有启源装备股份12.73%。该协议自公司董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易，中国证监会核准本次交易后生效。

2、交易双方应于本协议生效日后办理标的资产过户的工商变更登记手续，标的资产完成工商变更登记并过户至启源装备名下视为标的资产交割完毕。当标的资产交割完毕、公司按本协议的约定向中国节能等5家公司发行股份并在登记结算公司完成登记，本次交易完成。

3、标的资产评估基准日至交割日损益的归属

审计、评估基准日至交割日期间，公司拟购买的标的资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归公司享有，如产生的利润为负数，则交易对方按其原持有六合天融的股权比例以现金全额补偿予公司。具体补偿金额以交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

4、协议经各方签署后，在启源装备董事会审议通过本次交易的相关议案、启源装备股东大会审议通过本次交易的相关议案、国务院国资委批准本次交易、中国证监会核准本次交易以上条件全部得到满足之日起生效。

六、交易目的和对上市公司的影响

1、本次交易完成后，公司将利用六合天融在烟气脱硫脱硝治理、环境能效信息监测及其大数据应用等方面的核心技术，以及在脱硫脱硝工程业务方面的客户和渠道优势，促进公司业务转型，实现中国节能对其发展战略规划及业务布局。通过关键技术的联合发展和技术攻关，公司将逐步形成大气环境治理方面的专业优势。

2、本次交易完成后，公司将持有六合天融100%的股权。本次交易将有利于增强公司的竞争实力，提高资产规模、营业收入和利润规模，提升公司盈利能力和可持续经营能力，提升每股收益，提升公司抗风险能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

3、本次重组完成后，中国节能仍为公司实际控制人。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日，公司与该关联人未发生关联交易。

八、审议程序

1、董事会意见

公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，公司董事会同意公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案。

2、监事会意见

公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》，公司监事会同意公司向特定对象发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该事项进行事前认可并同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《西安启源机电装备股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效；

2、本次交易不构成借壳上市。本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性；

3、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》中进行披露；

4、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：完成审计、评估，以及评估报告经国务院国资委备案后，公司再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；公司股东大会批准本次交易的相关事项；中国证监会核准本次交易方案；

5、本次交易涉及的审计、评估和盈利预测审核尚在进行中，待相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易再次召集召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。

独立董事认为，本次交易作为关联交易，符合公司的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同意本次交易的有关安排。

十、备查文件

1、五届十一次董事会决议

2、五届九次监事会决议

3、独立董事事前认可及独立意见

4、《西安启源机电装备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》

5、发行股份购买资产协议

特此公告。

西安启源机电装备股份有限公司董事会

二〇一五年二月十二日