恒信移动：独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认

日期：2015-04-10附件下载

恒信移动商务股份有限公司独立董事

事前认可意见

恒信移动商务股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行股份的方式,收购易视腾科技有限公司(以下简称“易视腾”或“目标公司”)现有股东无锡曦杰股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡易朴股权投资合伙企业(有限合伙)、无锡杰华股权投资合伙企、罗慧玲合计持有易视腾78.26%的股权,并以非公开发行股份的方式,收购公司控股股东及实际控制人孟宪民自易视腾现有股东徐长军处现金购买并受让取得的易视腾13.04%的股权;合计购买易视腾共计91.30%的股权。公司发行股份购买资产的同时,将进行配套融资,向厦门荣信博投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“荣信博投资”)、通泉-金侠1号资产管理计划、北京君创同达投资管理有限公司正在设立并担任执行事务合伙人的有限合伙企业、耿仲毅、江涛非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金金额不超过本次交易总金额的25%(以下简称“本次交易”)。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件,但配套融资发行成功与否,不影响发行股份购买资产行为的实施。

我们作为公司的独立董事,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《恒信移动商务股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,本着独立、客观、公正的原则,认真审阅了包括《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等在内的相关材料后,对公司本次交易发表意见如下:

1. 本次交易有利于公司互联网电视及O2O板块的迅速发展,进一步提高公司资产质量和盈利能力,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操作性。我们同意将前述报告书及相关议案提交董事会审议。

2. 本次交易涉及的目标公司已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估,并出具相关资产评估报告及审计报告,我们同意将前述报告及相关议案提交董事会审议。

综上,我们同意将《恒信移动商务股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》等本次交易相关议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

(以下无正文,为签字页)

(本页无正文,为《恒信移动商务股份有限公司独立董事关于关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》的签字页)

独立董事签字:郑洪涛、汪军民、王文博

二零一五年四月九日