厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2018-020

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于终止重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、投资者说明会召开情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月14日（周三）下午15:00-16:00在“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）以网络远程互动方式召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会，就终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通与交流，在信息披露规定允许的范围内，就投资者普遍关注的问题进行回答。

公司董事长兼总裁蔡永太先生、董事兼董事会秘书叶斌先生出席了本次会议。

二、投资者提出的主要问题及公司回答情况

问题1：往年对中小股东的分红比例小，今年有考虑加大分红力度来回报各位中小投资者吗？

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

公司重视中小股东的权益保护，将在不影响公司主业经营的前提下，最大程度提高股东回报，具体详见公司后续公告。

感谢您的关注！

问题2：公司未来有哪些利润增长点？

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

建研集团近四十年来一致致力于建筑科学研究与科技成果转化，已发展成为一家集新技术、新产品、新装备和新工艺的研发、制造、推广和服务为一体科技型集团企业。旗下控股32家子公司，拥有8家国家高新技术企业。拥有政府批准设立的4家工程技术研究中心，2个科技公共创新平台和1个博士后工作站。 建研集团是中国海峡西岸经济区建设综合技术服务的龙头企业，为工程可研、建设、运维全寿命周期提供测绘、勘察、设计、检测、评估、咨询和培训等技术服务。 建研集团也是中国外加剂新材料行业的龙头企业，为建筑、核电、港口、桥梁、隧道、公路、高铁、地铁、水利、电力等工程等提供高环保、高性能、高寿命混凝土制造和施工解决方案。 建研集团还是中国建筑行业信息化和智能化服务商。创新建立并提供基于互联网的“B2B+ERP”行业供应链大数据服务；创新建立并提供基于BIM的建筑信息化和工业化智慧系统服务。 建研集团企业群分布在中国15个省市直辖市，以及东南亚菲律宾、马来西亚等地。业务区域覆盖中国区，辐射东南亚、南非和俄罗斯等域。 建研集团立足中国，服务一路一带。

公司将围绕上述主业，充分发挥公司的竞争优势，提升盈利能力。

感谢您的关注！

问题3：建研集团复牌时间董事会确定了吗？

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

2018年3月12日，公司召开第四届第十六次董事会，会议审议通过了本次重组终止的相关议案。

根据交易所的相关规定，在本次投资者交流会后，公司将在第一时间向深圳证券交易所申请复牌。

感谢您的关注。

问题4：请问控股股东除了上市公司这些资产 是否还有其他的资产？

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

公司控股股东、实际控制人蔡永太先生除投资经营本公司，并持有厦门红天创业投资管理合伙企业（有限合伙）70%股权，持有厦门红天成长创业投资合伙企业（有限合伙）7.46%股权并担任该企业执行事务合伙人外，蔡永太先生无其他对外投资或担任其他企业董事、监事、高级管理人员情形。

感谢您的关注！

问题5：公司2017年6月已收购南京正华通捷电子系统工程有限公司52%的股权，在去年标的公司亏损的情况下，此次又已18000万元的高价收购，是否是为了变相增持，把握公司控制权？

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

2017年6月12日公告的建研集团收购南京正华通捷电子系统工程有限公司（下称“南京正华”）52%股权的《股权收购意向书》中，就南京正华标的资产100%股权的估值为1亿人民币；近日（2018年3月13日）公告的现金方式100%收购南京正华的公告中，就南京正华标的资产100%股权的估值为1.8亿，比第一次公告的意向书的估值高了8000万元，主要是基于以下几点： （1）主要见14号的公告。 其他的补充如下： （2）2017年6月12日南京正华52%股权的收购只是意向书阶段，估值的最后确定还有待于对标的公司审计和评估报告出具后才能最后确定估值。本次收购100%股权是已经出具了审计和评估报告并已经签署了正式的股权收购协议。 （3)正如大家在本次现金方式收购100%南京正华股权的中联资产评估有限公司（下称“中联评估”）出具的《估值报告》可以看到的是，对南京正华标的资产100%股权的估值是依据收益法进行估值的。而本标的资产收益法估值的主要依据之一的南京正华的未来盈利承诺基数，1亿估值与1.8亿估值对应的这两个数据差别较大：1亿估值对应的未来三年的盈利（或业绩）承诺分别是1000万元、1300万元、1690万元；而1.8亿估值对应的未来三年盈利承诺分别是1500万元、2000万元、2500万元；即1.8亿估值对应的未来盈利承诺的金额比1亿估值提高了50%、54%、48%；三年盈利承诺总额提高了50%。此外，1.8亿估值对应的净资产也比1亿估值对应的净资产数提高了50%。 （3）2017年下半年以来，国家、部季、各相关协会和地方政府等各个层面出台了相关的激励政策和措施，促进以装配工建筑和ＢIM为主的建筑工业化、建筑信息化的发展，在一定程度上推升了装配式建筑和BIM相关的标的资产的实际估值。公司紧跟行业发展趋势，于2017年11月获得住建部首批装配式建筑产业基地之后，公司考虑加快加大装配式建筑产业，南京正华这个标的资产的收购也从2017年6月意向书的52%增大至100%股权的整体收购。

感谢您的关注！

问题6：管理层对公司的目前的股价是否满意?

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

公司股价走势受二级市场多种因素影响，故公司无法对股票价格做出相关的预测，提请广大投资者注意投资风险，谨慎、理性投资。公司会通过全力做好现有产业的生产、经营各项工作，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式寻求更多的产业发展机会，不断提升企业投资价值，推动公司可持续发展，实现股东价值最大化。

谢谢您对公司的关注。

问题7：何时复牌？此次重大资产事项终止重组，会对公司经营、业绩层面产生何种正面或负面影响？

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

2018年3月12日，公司召开第四届第十六次董事会，会议审议通过了本次重组终止的相关议案。 根据交易所的相关规定，在本次投资者交流会后，公司将在第一时间向深圳证券交易所申请复牌。 公司综合技术服务及外加剂新材料两大主营业务发展稳健，根据公司2017年度业绩快报，2017年归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长14.06%，盈利能力稳定。公司将持续提升自身核心竞争力，在发展主营业务的同时，投资并购并举，不断提升公司盈利水平。

感谢您的关注。

问题8：从10月份开始停牌并筹划重组事宜距今近5个月的时间为什么在最后双方在股权收购协议方面依然存在较大争议？ 2此次较长时间停牌与此前的举牌事件有关系吗？是不是为了阻击“门口野蛮人”。

答：

您好，感谢提问并关心建研集团的发展。

本次重大资产重组程序复杂、涉及面广，公司为保护投资者的长远利益，与重组各方就发行股份及支付现金购买资产事项进行全面的充分的多次沟通协商，耗费了大量时间和精力，最终未能对重组方案达成一致意见。 公司自2010年上市以来，持续践行“跨区域、跨领域”发展战略，在推进主营业务快速发展的同时，采取投资并购的方式不断扩大企业规模；公司持续寻找、开发投资项目，对项目进行严格筛选，历经多轮谈判与分析，投资项目已水到渠成。

感谢您的关注！

由于本次说明会时间有限，后续问题投资者可在公司互动平台上提问，公司将及时予以作答。关于本次投资者说明会的具体内容，详见全景网“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。公司非常感谢各位投资者参加本次说明会，感谢投资者长期以来对公司的关注与支持。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年三月十五日