*ST吉药退市已成定局，财务类退市抑或面值退市？

2025年2月26日午盘，创业板上市公司*ST吉药（吉药控股，吉药控股集团股份有限公司，证券代码300108）股价为0.95元/股，总市值仅剩6.33亿元。此前该股票股价在一元面值以下已经两天。值得注意的是，这并非*ST吉药股价首次跌破一元面值，早在2025年1月6日，其股价就曾跌至0.76元/股的低位。

2月24日，*ST吉药连发三份公告，综合内容为：

一是当日股价低于一元面值，存在面值退市风险。

二是公司股票2024年4月30日被施加退市风险警告，即*ST。根据2025年1月21日披露的业绩预告，预计2024年度期末净资产为-8.3亿元到-11.8亿元。根据深交所规则，*ST股如净资产为负，将财务类退市。*ST吉药2024年年报公布后，或将被迫退市。

三是公司控股股东、实际控制人卢忠奎所持有的约1480万股（占其持股的98.74%，占总股本的2.22%）及其妻子黄克凤所持有的约760万股（占其持股的100%，占总股本的1.14%），在淘宝司法拍卖网络平台流拍。2023年底，卢忠奎持股曾为17.32%，2024年一季度其绝大部分持股因质押和司法冻结无法偿还已被拍卖。本次流拍无疑透露出市场对*ST吉药的悲观预期，显示其当前缺乏吸引力。根据2024年三季度的十大股东名单，第一大股东依旧为卢忠奎，但持股仅剩2.25%，不存在持股超过5%的股东，可以说，*ST吉药的现状堪忧，股权结构极度分散。

综上，*ST吉药退市已成定局，就看面值退市还是财务类退市谁来得快了。

从化工到医药，并购驱动的转型之路并最终失败

*ST吉药的前身可追溯到1986年成立的双龙股份，为起家于吉林省通化市二道江区的村办企业。双龙股份是化工企业，主营高分散白炭黑，为国内最早从事白炭黑生产的企业之一，是国防化工用沉淀法白炭黑定点企业，2010年8月登陆深交所创业板。

双龙股份创始人、实控人为卢忠奎。卢忠奎先担任二道江区三道江村白灰厂厂长，其后逐步晋升，担任过三道江村支书、二道江乡工业办主任，后成为二道江区洗煤厂厂长。

金马洗煤原为通化金马旗下子公司，2000年10月通化金马将其整体出售给卢忠奎。2001年1月，卢忠奎又将金马洗煤的资产及债务转让给其控制的另一实体——双龙洗煤（前述洗煤厂改制而来）。卢忠奎家族经过一系列运作，最终掌控了双龙洗煤。随后，双龙洗煤逐步转型为双龙有限和双龙股份，并最终成功上市。

双龙股份上市后因白炭黑行业产能过剩、毛利率下滑，便开启了资本运作。

2014年，双龙股份以10.8亿元收购位于梅河口市的金宝药业97.71%股权，进军医药行业，变为化工和医药双主业。彼时，金宝药业的资产规模为双龙股份的两倍。此次收购现金支付仅为1.39亿元，以股份支付了9.41亿元。

尽管在收购过程中，公司向实控人卢忠奎定向增发了2202.26万股，募资1.63亿元，然而卢忠奎夫妇的持股比例仍由39.29%下降至26.46%。金宝药业原实控人孙军成为上市公司第二大股东及重要股东，并继续担任控股子公司金宝药业董事长。这也为后来*ST吉药内斗和孙军被逮捕埋下了伏笔。

2017年8月29日，双龙股份更名吉药控股。10月，卢忠奎离任董事长，二股东孙军出任上市公司董事长兼总经理。差不多同时，金宝药业少数股份被上市公司收购，成为上市公司全资子公司。

在孙军的推动下，吉药控股转型医药大健康产业，通过频繁收购辽宁美罗、远大康华、亚力达胶丸和普华制药等扩张医药版图，提出打造“长白山大健康产业”的愿景。

2019年7月，吉药控股“蛇吞象”并购巨型药企修正药业未果。因期间存在信披违规被罚款60万元，董事长孙军被罚款30万元。

尽管尝试并购修正药业未果，吉药控股对其他药企的并购举措同样未能如愿以偿，非但未产生预期的协同效应，反而背负上了沉重的商誉和债务负担。2018年至2021年，吉药控股连续四年亏损，累计净亏损超26亿元，2019年，受商誉减值等多重因素影响，吉药控股遭遇了17.72亿元的巨额亏损，这一重创直接使上市公司的财务状况陷入了严重困境。

2019年1月，卢忠奎等将约5%的股份转让给孙军，两者的股份进一步接近，卢忠奎夫妇持股24%左右，而孙军持股19%左右。数月后，因经营业绩不佳，主要股东—实控人卢忠奎夫妇、董事长孙军等计划通过股份转让、表决授予的方式将公司控制权交予吉林国资，但没有成功。

2020年11月，卢忠奎未邀请孙军参与，独自向本草汇医药转让了5%的股份，并随后将夫妇二人剩余的19.23%股份所对应的表决权也授予了本草汇医药。2021年3月，上市公司控股股东和实控人正式变更。

但到了2022年1月，卢忠奎与本草汇医药翻脸，以其未足额支付股份转让款为理由，收回授予的表决权，重新担任实控人。

卢忠奎家族回归后，因经营业绩恶化，与孙军间的矛盾激化。

2022年6月，孙军无奈辞去吉药控股董事长一职，接任者为其90后的后辈卢正法，系控股股东卢忠奎之子。

2022年6月30日，吉药控股因净资产为负且2021年年报被出具无法表示意见的审计报告，首次被施加退市风险警示，简称*ST吉药。

值得注意的是，A股市场曾存在另一家名为*ST吉药的企业（即吉林制药，证券代码000545），其与吉药控股并无关联，后者因长期亏损已被金浦钛业通过资产重组方式取代。

罪与罚，孙军受审

2022年8月12日，*ST吉药公告，原董事长孙军因涉嫌职务犯罪被逮捕，同时被逮捕的还有孙军的老部下，原董事、副总经理王德恒。以上案件为公司内部自查发现并向公安机关报案。

2022年12月，*ST吉药再次因信披违规被处罚。

2020年8月至2021年4月期间，*ST吉药及其子公司因融资租赁、担保、金融借款、民间借贷等事项，发生重大诉讼6起，连续十二个月累计涉诉金额约为8.04亿元，占上市公司2019年经审计净资产的195.83%，*ST吉药未按照规定及时披露相关重大诉讼事项。直到2022年4月才进行披露。

吉林证监局对*ST吉药及其时任董事长孙军因未按照规定及时披露重大诉讼事项，违反了《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，给予警告，并分别处以200万元和150万元的罚款。

2024年7月，孙军职务侵占案在吉林省梅河口市法院进行一审。

结合控辩双方意见，孙军控制吉药控股子公司金宝药业建立了账外账，用于收支药企不能公开的“灰色”账目。

检方指控孙军利用职务之便侵占上市公司资金高达3.3亿元。

而孙军的辩护律师指出，确实存在账外账，孙军除使用上市公司资金外，还向上市公司及金宝药业提供了财务支持，给金宝药业的借款及其控制的另一家公司天成房地产公司用以抵账的房产价值约6亿元，合并计算上市公司反倒差孙军超2.7亿元。

孙军的辩护律师认为该案件应定性为吉药控股虚开返利、虚构利润，要求对上市公司进行审计，揭破财务造假。他认为该案件实际为民事纠纷，不是刑事案件。

孙军的辩护律师在庭审时还称：

“那我们还需要问一个问题，谁受害了？是金宝药业还是吉药控股？为什么受害人不敢出来？上市公司公告账是平的，没缺钱没少钱。”

“这个案件中，金宝药业是受益的，吉药控股是受益的，靠孙军输血活了这么多年，孙军的债权完全能覆盖还给他的那部分。卢忠奎也是受益的，药材商也是受益的，天成房地产公司的房产抵顶出去都涨价了，这些小股东也是受益的，股价高的时候退出，没有人有损失，只有孙军是损失的。”

“那么，如何证明孙军非法占有了？占有了谁的财产？占有了他自己的财产吗？可是他真金白银借出去的钱，让所有人都受益了，唯独自己吃亏了，连本金都收不回来，这是哪门子的职务侵占？全中国能找出一个跟孙军一样被认定职务侵占罪的吗？”

目前，孙军案尚未宣判。

侥幸摘星后再戴星，未能重整，换了一个顶缸的董事长

2023年10月25日，*ST吉药在经营业绩没有改善的情况下摘星并继续戴帽，简称变为ST吉药。但无星的日子不长，数月后的2024年4月30日，星星又回来了，公司再次被*ST。

为了挽救危局，2023年7月，*ST吉药向法院申请进行破产重整。但为时一年多的重整一直处于预重整阶段，法院一直未受理重整申请。截至关键时点2024年12月31日，重整并无进展，实际上已失败。

如前文所述，2024年一季度后，卢忠奎夫妇合计持股已经不到5%。而孙军被逮捕前后，持股不断减少，已不在十大股东名单中。

2024年8月14日，90后董事长卢正法退任董事，接替董事长、法定代表人的是刘晓峰。他曾任吉林省另一家上市公司亚泰集团副董事长，此前与吉药控股并无关联。鉴于刘晓峰已年满60岁，他或许被视为承担退市责任、应对各类限制措施的替代人选。2024年8月，刘晓峰一并接任总经理职务。但到2024年12月24日，他就辞去了总经理职务，看来他实际上能管得很少。

2024年12月30日，财务总监许冬辞职。

2025年2月11日，独立董事于军辞职。

值得一提的是至今*ST吉药的总经理及财务总监职位还是空缺，无人补位。

*ST吉药反思，资本游戏的代价

*ST吉药的崩塌揭示了A股市场“并购神话”的典型陷阱。

盲目扩张与治理缺失：频繁并购缺乏整合能力，叠加实控人争斗，导致内控失效、信披违规频发。

财务造假与法律风险：从孙军的“账外账”争议到职务侵占指控，暴露出上市公司资金运作的灰色地带。

退市常态化下的警示：注册制改革下，壳价值消退，*ST吉药的案例为热衷资本运作的企业敲响警钟。

昔日的“白炭黑龙头”因跨界医药转型失控，叠加内部权斗与经营失序，最终成为资本市场又一例失败标本。其退市命运，或为A股市场新陈代谢机制下的必然结局。