圆通速递资产已经注入大杨创世，本月底之前圆通速递借壳上市的所有流程将全部结束，从此圆通速递将正式拥有上市公司这个资本平台，快递第一股（根据证监会核准时间）的光环正式落在圆通速递头上，逐步去实现其“中国人的快递”的梦想！

今日，大杨创世股价也创出历史新高！

一、发行的批准与授权

2016年3月21日，大杨创世召开第八届董事会第十次会议，审议通过了本次发行的发行方案及相关议案，并提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜。

2016年4月12日，大杨创世召开2015年年度股东大会，审议通过了本次发行的发行方案，并授权董事会全权办理本次发行的相关事宜。

2016年9月13日，大杨创世收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]2093号)，核准大杨创世非公开发行不超过224,390,243股新股募集配套资金。

二、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向喻会蛟、张小娟、阿里创投、光锐投资、圆鼎投

资、沣恒投资和祺骁投资共计7名特定对象非公开发行股票募集配套资金，拟募

集配套资金总额不超过230,000.00万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后将用于转运中心建设和智能设备升级项目、运能网络提升项目、智慧物流信息一体化平台建设项目建设。

    本次募集配套资金发行以公司第八届董事会第十次会议决议公告日为定价

基准日，经协商，经协商，本次募集配套资金的股份发行价格为20.57元/股，不

低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

    根据上市公司2015年年度股东大会审议通过的《上市公司2015年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》，上市公司以2015年12月31日公司总股本

16,500万股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.90元（含税），共计

分配利润1,485万元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次募

集配套资金的发行价格经除息、除权调整后确定为10.25元/股。

上市公司就本次募集配套资金向募集配套资金认购对象共计发行的股份数

量不超过224,390,243股。

    本次募集配套资金的股份发行价格及发行数量已经上市公司2015年年度股

东大会审议通过并经中国证监会批准。在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有《上市公司2015年度利润分配及资本公积金转增股

本预案》项下利润分配及资本公积金转增股本之外的其他派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行的发行价格和发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

    本次募集配套资金到位前，圆通速递将根据项目投入的实际需要、现有资金

周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方式解决。

三、新股上市时间

公司已于 2016 年 9 月 28 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）于 2016 年 9 月 26 日出具的《证券变更登记证明》，上述 2,266,839,378 股发行股份购买资产新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。公司已于 2016 年 10 月 10 日收到中登公司上海分公司于 2016 年 9 月 29 日出具的《证券变更登记证明》，上述 224,390,243 股募集配套资金新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。 本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

四、本次交易实施情况

本次交易已经履行的决策程序和审批程序如下：

    1、上市公司履行的决策程序

   2016年2月25日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了本次交易的职

工安置方案。

   2016年3月21日，上市公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了

本次交易重组报告书及相关议案，并同意上市公司与交易对方、募集配套资金认购对象签署本次交易相关协议。独立董事发表了独立意见。

   2016年4月12日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了本

次交易重组报告书及相关议案，且同意蛟龙集团及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。

    2、交易对方履行的决策程序

    截至本核查意见签署日，圆通速递各非自然人股东的内部决策机构已审议通

过了本次交易相关议案。

3、募集配套资金认购对象履行的决策程序

    截至本核查意见签署日，各非自然人募集配套资金认购对象的内部决策机构

已审议通过了本次交易相关议案。

    4、本次交易已经中国证监会核准

   2016年9月13日，公司收到中国证监会出具的《关于核准大连大杨创世股

份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号），本次交易已经中国证监会核准。

本次交易的实施情况

（一）拟购买资产过户情况

    根据上海市青浦区市场监督管理局于2016年09月14日核发的《营业执照》

（统一社会信用代码：91310118631743767Y），截至本核查意见出具日，圆通速递已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，圆通速递成为大杨创世控股全资子公司。

（二）拟出售资产交付及过户情况

    根据本次交易安排，上市公司将截至评估基准日的全部资产与负债出售予蛟

龙集团、云锋新创，蛟龙集团、云锋新创以现金方式支付对价，并且委托上市公司直接交付给李桂莲指定的第三方。

截至本公告书出具日，上市公司与大杨集团、李桂莲、蛟龙集团、云锋新创

及大杨服饰共同签署《拟出售资产交割确认书》（“交割确认书”），对本次交易的拟出售资产交割情况予以确认：

    1、李桂莲依据交易协议之约定，决定指定大杨集团作为拟出售资产的承接

方；大杨集团同意接受李桂莲指定，成为拟出售资产的承接方，并依据交易协议及本次交易其他文件的约定承担相应的责任及义务。

    2、各方确认，拟出售资产在损益归属期间的收益和亏损均由大杨集团享有

或承担。上市公司应向大杨集团提供截至损益归属期间最后一日的财务报表用以确定上市公司在损益归属期间的收益和亏损，该等财务报表应经大杨集团复核并书面确认后方能作为确认上市公司在损益归属期间的收益和亏损的依据。

3、就拟出售资产的交割，各方确认：

    （1）自交割日起，拟出售资产涉及的全部资产、负债、责任、员工、合同

及其他一切权利与义务均由大杨集团承继及承接。

    （2）根据交易协议约定，拟出售资产的交割安排为，1）上市公司应将除大

杨创世14家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰增资；2）上市公司将

15家子公司股权全部过户给大杨集团。

    （3）与标的子公司相关的全部权利、义务、债权、债务等自交割日起均由

大杨集团继受。

    （4）除大杨创世14家子公司股权外的其他拟出售资产向大杨服饰的交割

    1）资产的交割安排：上市公司应将拟出售资产涉及的全部资产（除大杨创

世14家子公司股权）交付给大杨服饰。其中，不涉及办理权属变更登记手续的

资产（包括拟出售资产中应当办理登记但自始未办理登记的资产），自交割日起由大杨服饰所有，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰。涉及需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产，包括但不限于土地、房产、运输工具、商标、专利等，其相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于届时无法置出的或有负债）和风险自交割日起即转移给大杨服饰，上市公司将协助大杨服饰尽快办理完毕该等资产的权属变更登记手续并履行其他相关义务。

2）负债的交割安排：自交割日起，拟出售资产(除大杨创世14家子公司股权)涉及的所有债权、债务(包括但不限于大杨创世预收账款中包含的零售客户预付的定金、应付账款及大杨创世应缴但未缴的税费、因违反相关行政法规而产生的处罚、应付但未付的薪酬福利及社会保险费用、因本次重大资产出售员工安置而发生的费用、因违反与第三方签署合同约定而产生的违约责任、因资产交割日前行为而引发的诉讼所产生的支出或赔偿等)及或有负债(不论系发生于资产交割日之前或之后)由大杨服饰继受。如拟出售资产涉及的相关债务人继续向大杨创世履行债务的，大杨创世应当告知债务人向大杨服饰履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至大杨服饰；如任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人或任何或有负债债权人向上市公司主张权利的，则在上市公司向大杨服饰和/或大杨集团及时发出书面通知后，大杨服饰、大杨集团应立即予以核实，并在核实后及时采取偿付、履行等方式解决。大杨集团、李桂莲和大杨服饰将承担与此相关的一切责任以及费用，并放弃向上市公司追索的权利。

若上市公司因该等已核实事项(包括大杨服饰、大杨集团对相关事项不予认可而

该等事项最终经有权机关依法确认属实)依法承担了任何责任或损失，大杨集团、李桂莲及大杨服饰将在接到上市公司书面通知及相关承责凭证之后10个工作日内，向上市公司作出全额补偿，否则大杨集团、李桂莲及大杨服饰应每日按应付未付金额的千分之一向上市公司承担违约责任。

    3）合同的交割安排：自交割日起，所有与拟出售资产和业务有关的合同均

不再以大杨创世的名义签署，应通过标的子公司签署该等合同。过渡期（指自交易协议签署之日至标的子公司股权均变更登记至大杨集团名下之日止的期间，下同）内新发生的支付义务或负债均由标的子公司、李桂莲及大杨集团承担，并享有相应的权利或权益。

    3）员工的安置：自交割日起，上市公司全部员工的劳动关系，组织关系，

养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由大杨服饰继受或继续承担，由其负责进行安置。

    因过渡期结束日前相关事项而导致的大杨创世与其员工之间全部已有或潜

在的任何劳动纠纷、过渡期结束之日前大杨创世提前与员工解除劳动合同关系而支付的经济赔偿金(如有)，或大杨创世未为员工缴纳社会保险和/或住房公积金而引起的有关补偿或赔偿(如有)事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由大杨服饰、李桂莲及大杨集团负责解决并承担由此产生的一切支出；如因该等事项给上市公司造成任何经济损失，大杨服饰、李桂莲及大杨集团应按上市公司要求，向上市公司作出全额且及时的赔偿。

    4、截至交割确认书签署之日，大杨创世原有员工已全部与大杨创世解除劳

动关系，并已与大杨服饰签署相关《劳动合同》，完成交割。

五、验资情况

   2016年9月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行

股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116192号验资报告。

根据该《验资报告》，截至2016年9月18日止，上市公司已收到圆通速递100%

的股权，以上海东洲资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日出具

的沪东洲资评报字[2016]第0135249号《评估报告》的评估结果为依据作价为人

民币17,500,000,000.00元，作为上市公司发行股份2,266,839,378股的对价。上

述股份发行后，上市公司股本增加2,266,839,378.00元。

   2016年9月27日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行

股份募集配套资金进行了验资，并出具了信会师报字[2016]第116239号验资报

告。根据该《验资报告》，截至2016年9月27日止，上市公司已收到募集资金

总额为2,299,999,990.75元，扣除发行费用2,000,000.00元，实际收到募集资金

净额为2,297,999,990.75元，其中增加注册资本（股本）224,390,243.00元，资本公积—股本溢价2,073,609,747.75元。

六、新增股份登记

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月26日出具了《证

券变更登记证明》，上市公司已于2016年9月26日办理完毕本次发行股份购买

资产的新增股份登记。公司本次发行股份购买资产中非公开发行新股数量为

2,266,839,378股（其中限售流通股数量为2,266,839,378股），非公开发行后公司股份数量为2,596,839,378股。

    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年9月29日出具了《证

券变更登记证明》，上市公司已于2016年9月29日办理完毕本次发行股份募集

配套资金的新增股份登记。公司本次发行股份募集配套资金中非公开发行新股数量为224,390,243股（其中限售流通股数量为224,390,243股），非公开发行后公司股份数量为2,821,229,621股。

七、交易完成的股东结构及亲属关系

1、本次交易完成后，蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科 投资、圆越投资、圆鼎投资之间存在一致行动关系。云锋新创与光锐投资之间存在一致行动关系。大杨集团、李桂莲及其关系密切的家庭成员之间存在一致行动关系。

2、本次交易完成后，喻会蛟及其一致行动人将合计持有上市公司 1,895,910,526 股，占交易完成后上市公司股份总数的 67.21%；云锋新创及其一致行动人将合计持有上市公司 218,908,126 股，占交易完成后上市公司股份总数的 7.76%；李桂莲及其一致行动人将合计持有上市公司 133,707,814股，占交易完成后上市公司股份总数的 4.74%。

3、本次交易完成后，交易对方、募集配套资金认购对象将成为上市公司的股东， 其中，蛟龙集团将成为上市公司控股股东，喻会蛟和张小娟夫妇将成为上市公司实际控制人，且圆翔投资、圆欣投资、圆科投资、圆越投资系为喻会蛟、张小娟夫妇所控制的企业，圆鼎投资系喻会蛟所控制的企业；阿里创投和云锋新创将成为上市公司持股 5%以上的股东。喻泽奇、王云飞、罗莲英通过沣恒投资分别间接认购 2,926,829 股、3,902,439 股、4,878,049 股本次募集配套资金所发行股份，其中喻会蛟与喻泽奇系父子关系，王云飞系喻会蛟之子喻泽奇配偶的父亲，罗莲英与张小娟系母女关系。

4、本次交易前，上市公司与喻会蛟、张小娟夫妇及其一致行动人不存在任何关 联关系及关联交易。本次交易完成后，圆通速递将成为上市公司全资子公司，圆通速递不会因为本次交易而新增其他关联交易。根据《备考审计报告》，本次交 21 易完成后上市公司将继续存在少量的关联交易情况。截至本报告书签署日，蛟龙集团及实际控制人喻会蛟、张小娟控制的企业与圆通速递及其控股子公司不存在同业竞争情况。

八、发行股票的锁定期

本次发行股份购买资产交易对方蛟龙集团、喻会蛟、张小娟、圆翔投资、圆欣投资、圆科投资及圆越投资分别承诺：（1）在本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）前述锁定期届满之时，若因圆通速递未能达到《盈利预测补偿协议》项下的承诺扣非净利润而导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述涉及其所持股份的锁定期延长至其在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。（4）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次发行股份购买资产实施完成后，其因上市公司送股、转增股本等原因增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定的规定。

如违反上述承诺，其将承担相应的法律责任。

本次发行股份购买资产交易对方阿里创投、云锋新创分别承诺：（1）本次发行股份购买资产中认购的股份，自该等股份于登记结算公司登记至其名下之日起12个月内不转让；如取得本次发行股份购买资产所发行的股份时，对其用于认购股份的圆通速递股权持续拥有权益的时间不足12个月（自其在工商行政管理机关登记为圆通速递股东之日（即2015年9月8日）起计算），则自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不转让。（2）本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次发行股份购买资产中认购的股份的锁定期自动延长6个月。（3）如前述关于本次发行股份购买资产认购的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，其将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。