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风雨操盘室

                             国中水务重组疑问多多

                                晨报记者韩益忠

昨日，在公司重大资产重组说明会上，国中水务董事长尹峻表示，重组交易完成后，国中水务可以切入行业前景良好、持续盈利能力较强的工业烟雾气设备制造领域。未来国中水务将通过外延式投资并购、产融结合实现战略扩张。

在水务行业陷入“红海”的背景下，国中水务希望通过并购转型逐步走入环保产业。为此，公司拟以2亿元的价格收购新三板挂牌企业洁昊环保56.64%股权。在业绩下滑的情况下，洁昊环保估值增值率较高等问题引发市场关注。

                   估值是否充分考虑标的公司持续盈利能力

根据预案披露，标的公司洁昊环保2017年度营业收入为7078.98万元，同比2016年减少约21.5%；净利润为1893.67万元，同比2016年减少约35.9%。同时，洁昊环保在2017年度的主要产品产量、销量均大幅减少，如除雾器系列净化产品2017产量相比2016年减少47.5%，销量同比2016年减少41.7%；其他产品如脱硝系列产品、湿式除尘系列产品产销率也有所下降。在标的公司近年业绩及主要生产销售情况出现明显下滑的前提下，上市公司进行重大资产重组，管理层是否对此进行过充分考量；其估值过程中是否对标的公司持续盈利能力的风险有过充分考虑。

标的公司财务数据为何异常

一是标的公司筹资活动现金流异常的原因是什么。2017年标的公司洁昊环保筹资活动产生的现金流量净额为-4892.24万元，而负债合计为3943.38万元，负债合计较2016年增长2041.36万元。在负债大幅增长的前提下，筹资活动现金大幅流出的原因是什么；如存在大额分配股利、利润或偿付利息所支付的现金项目，为何没有在预案中予以披露；如标的公司在重组前向原股东大幅分配股利，甚至不惜提高资产负债率，是否存在向原股东利益输送的嫌疑。

二是标的公司毛利率及应付账款偏高的原因。标的公司洁昊环保2015年度、2016年度以及2017年度毛利率分别为56.79%、57.39%和51.32%，财务顾问应对比同行业上市公司说明毛利率是否偏高以及其合理性。另外，2017年应付账款为3081.19万元，占负债比例高达77.73%，请补充披露标的公司近三年应付账款情况，以及关联方所占金额比例，并结合相关数据解释是否存在利润操纵的嫌疑。

                       标的资产估值是否合理

标的资产洁昊环保收益法下100%股权预估值为3.6亿元，估值增值率为121.87%，估值增值率较高，预案中对此解释为企业拥有较为专业的核心技术人才、长期稳定的客户资源、对定制化产品的设计能力等无形资产，标的公司应结合在火电烟雾气治理行业所占市场份额、下游需求等具体分析。

此外，收益法估值过程中关键参数如折现率、未来收益预测等均无具体披露，使估值过程严重缺失，应予以进一步解释。

                      剩余股份后续安排是否明确

     本次交易的标的资产为洁昊环保56.64%的股份，对于该公司的剩余股份，上市公司仅表示“有意向”在标的资产交割完成后一个月内以现金方式收购，并无明确的置入计划和相关承诺，上市公司应具体说明和相关股东方沟通情况及进展。

昨日，中证中小投资者服务中心(以下简称投服中心)也参加了国中水务重大资产重组媒体说明会，就标的公司持续盈利能力问题、标的公司财务数据异常的原因、估值的合理性、剩余股份的后续安排等几方面提出了上述问题。

                              （3月9日操盘工作室）

    今日股指运行区间第一支撑位：3281，第二支撑位：3266，第一压力位：3303，第二压力位：3317

今日行情预测:收涨

今日仓位：70%

    今日操作提示：

         昨日，沪市震荡上行，白马股开始集体有所表现，医药以及次新股表现强势，创业板则较为疲软，午后雄安板块再度掀起涨停潮，令多头强行收涨，最后沪市小升0.51%，重新站上年线。

由于目前主板和创业板均处于重要压力区域，所以追涨时成交量不足，主板近日出现回踩并展开拉锯战；而创业板在前两天开出高位十字星后明显走弱，不过这两个指数都没有出现放量回落，说明都还有上行空间。当前多空会利用维稳行情的特点在年线附近形成拉锯战。如果年线附近能够形成一个新的平台，对结构性行情的演变是有很大好处的。

操作上，投资者近期可逢低关注中小创中的成长股，该板块虽然短期分时走势背离，但周线MACD即将翻红，底部形态毕现，尚有上攻60周线和半年线的潜力。

     昨日，笔者在9.30开市前于付费频道跟踪的威唐工业(300707)涨停。

      （如果您想每天得到笔者开盘前跟踪的异动股，可下载选股宝APP，进入付费阅读频道，找到“风雨看盘”点开即可）

今日中线股透视

         无

上市公司传真机

1.创历史最快纪录！富士康首发获通过从上报到过会仅用36天

2.银监会主席郭树清表示资管业务新旧规则过渡期评估已启动

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4.内外因共同作用  2月出口增速创三年新高

5.银监会下调拨备红线 上市银行可转回拨备约5500亿元

6.3月以来百家机构调研家具制造业  机构调研数量排名行业第一

7.前两月乘用车销售增长5%   较去年改善较大

8.公募基金热销   6大行业巨头7天卖了200亿元   上述热销的基金产品，基本都是偏股型基金产品，且以股票行业龙头和高分红的价值股为主。

9.119份一季报预告110家公司业绩预喜 机构集中力荐12只绩优股   老板电器、浙江美大、新纶科技、晶盛机电、先导智能、中航机电、金禾实业、捷成股份、康得新、寒锐钴业、汤臣倍健和利亚德等12只个股近30日内机构看好评级家数均在5家及以上。

10.37家ST公司扭亏 多家完成“摘帽”

11.美国证监会严管加密货币交易 比特币重新跌回1万美元下方

12.欧洲央行维持利率不变 但删除了“必要时扩大QE”措辞

年报公告

联得装备：2017年净利同比增47%  拟10转10派2元

佳发安泰：去年净利同比增18%   拟10转9派2元

中核钛白：2017年净利3.89亿元  同比增362%

大华股份：去年净利增3成  证金公司新晋第七大股东

酒鬼酒：年报净利增六成  拟10派1.5元

三毛派神：年报净利增长五倍

横店影视：年报净利降7%  拟10派2.3元

增减持

振东制药：获耀翔瑞天及其一致行动人举牌持股5.54%

益佰制药：获实控人增持214万股

万林股份：拟斥资1亿元回购价格不超10元/股

天顺风能：鹏华资管计划拟清仓减持5.02%股份

重大事项

京东方A：拟965亿元投建第6代AMOLED生产线等三项目

步森股份：交易对方筹措资金困难  终止稠州银行股权转让

上海建工：下属公司中标34.63亿元项目

步长制药：子公司拟约6.3亿元投建二期项目

浦东建设：子公司中标8.03亿元工程项目

万兴科技：股价涨幅较大 今日起停牌核查

神州长城：雄安子公司拟通过合并快速获得建筑施工资质

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作者简介

风雨先生，现任职于上海报业集团，长期从事财经新闻报道，著有《风雨看盘》一书。是新中国最早一批证券记者。拥有中国首批证券经纪人资格证书。由于工作关系，其在资本市场深耕多年，除了对证券行业涉猎较深较广、每年著有几十万字的证券报道和论述外，还在业内积累了广泛而丰厚的人脉资源，目前担任多家私募投资机构顾问。

风雨先生的业余爱好是研究足球彩票，他认为投资的基本原理都是相通的，他通过数学统计原理，给每场足球比赛打权重，强调概率最大化，设计了一个卓有成效的量化投资模型，进行简单而有效的投注，他每年利用这个数据模型竞猜欧洲五大联赛多次获得大奖，还每周在电视频道直播足彩投注方法，也由此被业内誉为中国用量化投资足球彩票第一人。