新时代证券中小盘：孙金钜、任浪

摘要

前言：

并购重组二级市场的情绪延续回暖，本期虽然市场大幅下跌，但并购重组相关个股跌幅小于市场。我们统计的2017年以来涉及发行股份购买资产的400家A股公司本期平均下跌4.42%，而本期和并购重组市场风格接近的中小板综指下跌5.80%，创业板下跌5.27%，并购重组市场近期开始连续跟上甚至跑赢市场，一改此前持续跑输市场的局势。上期我们增发并购重点分析的案例通产丽星，55亿收购实控人深圳国资委旗下优质科创服务资产力合科创，本期直接实现了股价翻番。本期建议大家重点关注梦百合的股权激励，要求的考核目标为2019-2021年收入不低于36/45/55亿，净利润不低于3.6/5/8亿元。

本期重大增发并购：（1）优博讯8亿收购佳博科技，拓展进入专用打印机领域，两者协同效应显著；（2）中利集团11.79亿收购中利电子49.14%少数股权，强化军品市场和军转民领域的布局；（3）我爱我家收购中环互联100%股权，拓展加盟模式，完善门店的全国化布局。

本期股权激励、增持、回购情况：

股权激励：15家公司推股权激励预案，坚瑞沃能、中科电气、梦百合激励力度较大且业绩要求高。增持： *ST柳化获重要股东增持5%以上。回购：本期继续有54家公司推出股票回购预案，回购上限金额合计73.4亿元，其中回购金额上限前十分别为中天金融、腾邦国际、炬华科技、百川能源、瑞康医药、利亚德、北部湾港、格力地产、富安娜、皇庭国际。

风险提示：再融资政策变动；并购政策变动

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重点增发并购案例分析及点评

1.1、优博讯8亿收购佳博科技，拓展专用打印机领域

增发方案：优博讯拟以15元/股向陈建辉等 26 名交易对方发行3259万股（作价4.89亿元）+支付3.26亿现金购买其持有的佳博科技 100%股权（作价8.15亿），同时拟向包括博通思创（实际控制人控制企业，承诺认购不低于10%）在内的不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过3.5亿元。

增发点评：1）本次收购价格合理，佳博科技对应2018年9月30日的PB为4.22倍，对应2019-2022年的承诺PE为10.19X、8.15X、6.79X、6.04X。 2）佳博科技主营业务是专用打印机的研发、生产、销售和服务，主要产品包括标签打印机、票据打印机、机芯模组、智能打印终端等四大系列。3）本次交易完成后，上市公司完成专用打印机的拓展布局，同时产业链条、上下游渠道、技术等资源上存在协同作用。渠道资源上，上市公司和标的公司主要客户均广泛分布于物流快递、电子商务、零售、工业制造等，下游渠道具有较强的共享性和互补性，同时上市公司的海外渠道正是标的公司寻求的重要目标市场。同时在上游电子元器件采购上同样存在较大重叠，可实现集中采购降本增效。

1.2、中利集团收购中利电子49.14%少数股权，加强军转民布局

增发方案：中利集团拟向不超过10名的特定投资者非公开发行1.74亿股，募集不超过16.79亿元，扣发后，11.79亿用于收购中利电子（控股子公司）49.14%少数股权，剩余部分用于补充流动资金。

增发点评：1）本次收购价格合理，中利电子对应2018年9月30日的PB为5.28倍，对应2017年净利润的PE为14.76X。2）中利电子主要从事应用于无线专用网络的特种通讯设备的研发、制造和销售。中利电子特种通讯设备业务向应急抢险、事故预警等多个应用领域延伸 3）收购后中利电子成为上市公司的全资子公司，将进一步增强公司在军品市场以及军转民品领域的市场竞争力和可持续发展能力，为实现公司长期战略规划夯实基础。

1.3、我爱我家收购中环互联，完善门店全国化布局

增发方案：我爱我家向瑞融投资等十九名中环互联股东发行股份以及支付金购买其持有的中环互联100%股权（交易价格尚未确定），同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

增发点评：1）本次交易价格尚未确定。中环互联2018年6月30日的净资产为1.56亿元，2017年营业收入为2.30亿元，净利润为4773万元。2）中环互联的主营业务为通过加盟模式开展的房地产经纪业务，截至2018年10月31 日，业务已发展到17个重点城市，加盟门店数量超过 2,400家。3）本次交易完成后，上市公司可快速形成覆盖全国北部、东部和中西部主要大中城市的门店网络，充分发挥直营模式和加盟模式各自优势。

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定增动态：新发预案、发行实施双回落

再融资政策获放松：2018年11月9日证监会修订发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，表示确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，资金可全部用于补流和偿债；通过其他方式募集资金的，用于补流和偿债的比例不得超过募集资金总额的30%（轻资产、高研发投入特点的企业超过上述比例的，应充分论证其合理性）。此外，对再融资时间间隔的限制做出调整：允许前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的上市公司，不受18个月融资间隔限制，但原则上不得少于6个月。同时证监会、财政部、国资委联合发布《关于支持上市公司实施股份回购的意见》，明确上市公司实施股份回购后申请再融资，融资规模不超过最近12个月股份回购总金额10倍的，再融资不受融资间隔期的限制，审核中给予优先支持。再融资间隔放宽，据我们此前对再融资新政的测算，对再融资规模的影响在10%左右，叠加再融资资金用途的放松，再融资市场有望提前回暖。

2.1、新增预案：本期预案公告数量、金额均回落

本期增发预案公告18例，金额380亿，数量、金额均回落。（1）发行方式看，定价发行7例，竞价发行11例；（2）认购方式看，现金认购12例，资产认购5例，现金+资产认购1例；（3）募集资金380亿，其中现金认购211亿，资产认购152亿，现金+资产认购17亿。募资用途看，主要用途分别是项目融资（7例）、融资收购其他资产（5例）、配套融资（4例）、补充流动资产（2例）；（4）行业看，本期增发预案集中在轻工制造、医药等行业，2018年以来增发主要集中于化工、机械设备、电子等领域。

2.2、发行实施：本期公告实施收益率显著回升

本期A股新增公告成功发行案例8例，共募资201.28亿，数量、金额均回升。本期公告一年期现金参与定增实施2例，平均折价率16.7%，收益率9.1%，平均折价率上升、收益率有所下降。年初至今一年期现金参与定增的平均折价率为6.9%，收益率为-16.7%。

2.3、即将发行：本期过会11家、批文20家，过会速度有所下降

本期有11家公司获得发审委或并购重组委员会通过、20家公司拿到批文，过会和批文速度小幅下降。截止到2018年12月21日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为81家，其中深天马A破发，发行较难。

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并购市场热度延续回升，新兴行业均表现活跃

3.1、本期并购热点为计算机、传媒、机械等行业

本期并购市场热度稳中有升，并购标的主要集中在计算机等行业。从并购案例看，本期共发生并购596例，较上期略有下降；从交易金额看，本期并购交易金额合计为1122亿，比上期略有下降。截止到2018年12月21日，全年累计并购7446例，同比上升26%，交易金额合计26701亿，同比上升6%。从并购标的行业分布看，计算机、传媒等新兴领域并购仍然十分活跃。

3.2、并购重组市场情绪延续回暖，通产丽星上涨100%

并购重组市场情绪延续回暖，表现与市场持平：（1）整体看，2017年以来涉及发行股份购买资产的400家A股公司本期股价平均下跌4.42%，同期上证指数下跌3.44%，沪深300下跌4.78%，创业板下跌5.27%。（2）本期涨幅最佳为通产丽星，上期我们重点点评的通产丽星发布预案55亿收购实控人旗下科创服务资产力合科创。受此收购和科创板即将推出的刺激，本期复牌后股价上涨了100%。

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股权激励和回购继续迎高潮

4.1、15家公司推股权激励预案，坚瑞沃能、中科电气、梦百合激励力度大的同时业绩要求高

本期有20家公司推出了限制性股票或股票期权激励，其中坚瑞沃能、中科电气、梦百合激励力度大的同时业绩要求高。坚瑞沃能股权激励为限制性股票激励，限制性股票7910万股，占总股本的2.96%，行权价格为1.81元/股，业绩考核目标2019年度净利润不低于1亿元；2020年度净利润不低于5亿元。中科电气股权激励为限制性股票激励，限制性股票2000万股，占总股本的3.86%，行权价格为2.46元/股，业绩考核目标为2019-2021年净利润相较于2017年的增长率分别不低于100%、180%、230%。梦百合股权激励为限制性股票激励，限制性股票200万股，占总股本的0.83%，行权价格为9.55元/股，业绩考核目标为2019-2021年收入不低于36/45/55亿，净利润不低于3.6/5/8亿元。

4.2、*ST柳化获重要股东增持5%以上

本期众多公司公告获重要股东增持，增持比例前十的公司分别为*ST柳化、山鹰纸业、ST昌九、西泵股份、长方集团、亚邦股份、广田集团、华星创业、同洲电子、香江控股。*ST柳化获中国建设银行广西分行通过重整计划增持4926万股，占总股本6.16%，增持均价2.25元/股，增持前不持有上市公司股份，此次增持股份用于抵债清偿债务。

4.3、54家公司发布股份回购预案

本期证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。同时，上交所和深交所配套出台了《股份回购细则》，进一步对回购资金来源、规模、价格、实施期限、减持做出了明确的规定，股份回购预案不仅需要披露回购上限，同时要求披露回购的下限且上限不能超出下限的1倍，股份回购方案的含金量大幅提升。

本期有54家公司推出回购预案，总体回购金额上限合计73.4亿元。其中回购上限金额排名前十的公司分别为：中天金融、腾邦国际、炬华科技、百川能源、瑞康医药、利亚德、北部湾港、格力地产、富安娜、皇庭国际。

新时代证券中小盘研究团队

孙金钜，新时代证券研究所所长，兼首席中小盘研究员。专注于新兴产业的投资机会挖掘以及研究策划工作。2016年、2017年连续两年带领团队获新财富最佳分析师中小市值研究第一名，自2011年新财富设立中小市值研究方向评选以来连续七年（2011-2017）上榜。同时连续多年获水晶球、金牛奖、第一财经等中小市值研究评选第一名。

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