美好置业集团股份有限公司关于转让全资子公司名流置业武汉有限公司100%股权的公告

股票简称：美好置业 股票代码：000667 公告编号：2018-11

美好置业集团股份有限公司关于转让全资子公司名流置业武汉有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为贯彻美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）“投开市场化”战略，提升公司资产流动性和运营效率，保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现，公司拟转让全资子公司名流置业武汉有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，具体情况如下：

一、交易概述

公司拟转让持有的目标公司55.25%的股权，公司全资子公司武汉名流地产有限公司（以下简称“武汉地产”）拟转让持有的目标公司44.75%的股权，股权受让方为厦门市英泰富房地产有限公司（以下简称“英泰富”）。合计拟转让目标公司100%股权的对价为296,306.25万元，其中英泰富为目标公司承担银行借款本金人民币90,000万元。

本次拟转让股权事项不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2018年3月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议并一致通过《关于转让全资子公司名流置业武汉有限公司100%股权的议案》，本次交易尚需提交公司股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

统一社会信用代码：913502006852777303；企业名称：厦门市英泰富房地产有限公司；法定代表人：吕安泰；注册资本：10,000万人民币；成立日期：2009年6月10日；住所：厦门市湖里区禾山街道枋湖东路705号之一305室；经营范围：1、房地产开发与经营；2、物业管理、房屋租赁；3、房屋修缮、水电安装、园林绿化；4、市政建设工程、房屋建筑工程、土石方工程施工；5、批发、零售：建筑材料、五金交电、金属材料、化工材料（不含危险化学品及监控化学品）。

英泰富主要财务指标（未经审计）：截至2017年12月31日，总资产55,761.40万元，总负债29,344.57万元，净资产26,416.83万元。2017年度营业收入30,546.83万元，利润总额9,616.29万元。

英泰富为万隆建材集团有限公司（以下简称“万隆集团”，持有英泰富股权比例为95%）和泉州市万隆建材发展有限公司（持有英泰富股权比例为5%）投资设立的从事房地产开发与经营业务的控股子公司。

万隆集团成立于1996年4月3日，主要股东为自然人吕安民（持股55.6%）、吕安泰(持股22.2%)、吕联侨（持股22.2%）。统一社会信用代码：913505006118826710；法定代表人：吕安民；注册资本：20,000万人民币；住所：南安市水头镇朴里工业区；经营范围：销售：建筑材料；房地产开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止的进出口商品和技术除外；对工业、建筑业、商业、采矿业、服务业的投资。

英泰富、万隆集团及其自然人股东吕安民、吕安泰、吕联侨与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：公司及公司全资子公司武汉地产合计持有的目标公司100%股权。

2、目标公司概况

统一社会信用代码：91420105551961780A；企业名称：名流置业武汉有限公司；法定代表人：汤国强；住所：武汉市汉阳区马鹦路特1号；经营范围：房地产开发、商品房销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。

目标公司于2010年3月18日由公司出资30,000万元独资设立，后经增资和股东变更，现注册资本120,500万元，其中：公司投资66,574.59万元，占55.25%，公司全资子公司武汉地产投资53,925.41万元，占44.75%。

股权控制关系如下：

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3、目标公司资产情况

目标公司于2011年6月30日以总价142,860万元通过挂牌方式竞得邓甲村编号为P(2011)057号地块（由NK1、NK2、NK3、NK4、NK5、NK6及NK7共七个地块组成）的国有土地使用权，项目地址：武汉市汉阳区邓甲村；土地用途为：居住、商业金融业；国有土地出让年限：商服 40 年、住宅 70 年；总用地面积：20.42 万㎡；容积率：约 2.16—4.83；建筑密度：约 25%—35%；计容面积约为：75 万㎡。

截止目前，NK2-NK5地块已开发建设并交付使用、NK6地块已完成竣工验收备案（个别住宅、车位、商业尚未销售完毕），NK1地块为净地，计容面积约2.16万㎡；NK7地块已部分开发，剩余计容面积约37.82万㎡。核减NK7地块按政府规定配建的幼儿园面积0.47万㎡后，合计NK1地块及NK7地块未开发部分的计容面积约为39.51万㎡。

因公司控股子公司武汉东部新城投资开发有限公司（以下简称“东部新城”）起诉武汉市青山区武东街贾岭村委员会等合同纠纷案，2016年11月，东部新城向武汉市中级人民法院提起诉前财产保全申请，冻结了被告方银行存款13,203万余元，目标公司以NK1地块为该项财产保全申请提供担保，由管辖法院查封冻结NK1地块的土地使用权。如本次交易达成，公司承诺将于协议生效之日起3个月内协调管辖法院予以解封。

4、目标公司财务状况

根据具有证券、期货相关业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月1日出具的《审计报告》（众环审字【2018】160007号）：

截至2016年12月31日，目标公司经审计的总资产为350,334.68万元，总负债236,058.55万元（其中：流动负债164,058.55万元），净资产为114,276.13万元，2016年度营业收入为90,308.08万元、净利润为-8,469.17万元；

截至2017年12月31日，目标公司经审计的总资产为371,373.34万元，总负债261,643.48万元（其中：流动负债210,593.48万元），净资产为109,729.86万元，2017年度营业收入为26,041.49万元、净利润为-4,546.27万元。

5、资产评估情况

根据具有证券、期货相关业务资格的湖北众联资产评估有限公司于2018年3月5日出具的《武汉名流地产有限公司拟股权转让涉及的名流置业武汉有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[【2018】第1039号)，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对目标公司股东全部权益在2017年12月31日的市场价值进行了评估。

（1）评估范围

评估范围为名流置业武汉有限公司经审计后账面上列示的全部资产及负债。评估范围详见下表：

金额单位：元

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委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日账面值经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计。审计报告号为：众环审字（2018）160007号。

（2）评估方法

根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。

由于被评估单位在基准日时项目处于待开发的状态，管理层对企业未来经营的预测具有较大的不确定性，不具备采用收益法进行评估的基本条件，本次评估不适宜采用收益法。

由于在目前国内资本市场的公开资料中尚无法找到在相同经济行为下的同类资产交易案例，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

因此，本项目采用资产基础法进行评估。

（3）评估结论

采用资产基础法评估得出如下评估结论：目标公司评估基准日账面总资产为371,373.34万元，负债为261,643.48万元，净资产109,729.86万元，采用资产基础法评估后的总资产470,028.94万元，增值98,655.60万元，增值率26.57%；总负债评估值261,643.48万元，无增减值；股东全部权益价值208,385.46万元，增值98,655.60万元，增值率89.91%。具体评估汇总情况详见下表：

金额单位：人民币万元

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6、其他事项

（1）根据2015年年度股东大会授权，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，2016年11月，目标公司向平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）申请委托贷款90,000万元，由平安证券设立“平安证券信和16号定向资产管理计划”，通过沈阳于洪永安村镇银行股份有限公司沈辽路支行（以下简称“借款银行”）向目标公司提供委托贷款，期限不超过36个月，利率为7.5%/年。目标公司以所属项目土地使用权为本次融资提供抵押担保；公司及公司全资子公司武汉地产以合计持有的目标公司100%股权提供质押担保；公司及公司实际控制人刘道明先生提供连带责任保证担保。具体内容详见公司于2016年11月30日披露于指定媒体的《关于全资子公司名流置业武汉有限公司融资相关事项的公告》，公告编号：2016-127。

如本次交易完成，公司将不再部分或全部持有目标公司股权，故英泰富承诺：双方将重新办理股权质押及担保手续，相应解除公司及公司实际控制人相应的质押及担保责任；如重新办理前述担保手续存在障碍的，导致上述融资担保事项转变为公司对外提供担保，英泰富承诺以目标公司的自有资产为公司及公司实际控制人等提供的担保责任提供反担保；如担保不足的，同意（或经公司同意的指定第三方及实际控制人）追加担保直至补足。

（2）根据2016年年度股东大会授权，经公司总裁办公会审议通过，董事长批准，2017年12月，公司全资子公司名流置业武汉江北有限公司和目标公司以债权债务融资方式，向中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称“华融资产”）融资人民币21,500万元，华融资产对目标公司享有21,500万元债权，还款宽限期24个月，重组宽限补偿金比率为9%/年。公司全资子公司博罗名流实业有限公司（以下简称“博罗实业”）和武汉地产分别以各自持有的部分房产为本次融资提供抵押担保；公司以持有的博罗实业100%股权提供质押担保；公司、实际控制人刘道明先生及配偶提供连带责任保证。具体内容详见公司于2017年12月15日披露于指定媒体的《关于全资子公司融资相关事项的公告》，公告编号：2017-65。

为保证本次交易达成，公司拟在协议成立后15个工作日内由公司或其指定主体作为共同还款人，并就相应事宜与债权人华融资产签署协议。

（3）截止评估基准日，目标公司应收公司（或公司关联方）8.74亿元，目标公司应付公司（或公司关联方）6.07亿元。各方同意上述债权债务进行抵销，抵销后目标公司应收公司（或公司关联方）2.67亿元，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。公司拟在第一次股权变更前完成上述债权债务抵销事宜并签署相关书面文件。

除上述事项外，公司不存在为目标公司提供其他担保、财务资助、委托理财等情形。

四、交易协议的主要内容

1、定义

甲方1：美好置业集团股份有限公司；甲方2：武汉名流地产有限公司；乙方：厦门市英泰富房地产有限公司；目标公司：名流置业武汉有限公司。其中，甲方1及甲方2合称为“甲方”。

标的股权：指甲方所合计持有的、并拟转让予乙方的目标公司100%的股权。其中，甲方1拟转让予乙方其持有的目标公司55.25%的股权；甲方2拟转让予乙方其持有的目标公司44.75%的股权。

目标地块：指目标公司持有的位于武汉市汉阳区邓甲村的NK1地块及NK7地块未开发部分。

基准日：指2017年12月31日，系各方就交易价款计价的基准日期。

股权转让完成日：指每一次标的股权转让的工商变更登记完成之日。

交割日：目标公司完成第一次股权变更手续并将目标公司印章、证照等资料共同管理之日。

过渡期：指乙方取得目标公司55.25%股权至乙方取得目标公司95%股权之间的期间。

银行借款：平安证券代表平安证券信和16号定向资管计划委托借款银行向目标公司提供的90,000万元委托贷款。

2、股权转让对价

甲方拟将所持目标公司100%股权转让给乙方，乙方就其受让标的股权及对应权益而应支付的股权转让对价为296,306.25万元，其中乙方为目标公司承担银行借款本金90,000万元。

目标公司股权转让对价的计算方式：NK1、NK7地块未开发部分剩余计容面积约39.51万平米为计价面积，按楼面地价人民币7,500元/平米计算，合计金额约296,306.25万元（最终计容面积以政府规划部门实际审批为准；如计容面积调整的，股权转让对价相应调整，多退少补）。

3、标的股权转让安排及付款方式

（1）本协议成立后的5个工作日内，甲方1发布召开股东大会的通知；甲方1召开股东大会决议通过本次交易后2个工作日内，乙方向甲方1支付股权转让价款（扣减乙方为目标公司承担的银行贷款本金90,000万元）的55.25%，即113,984.20万元至共管账户。甲乙双方共同完成目标公司55.25%股权变更登记进件当日，双方解除前述账户资金共管，共管资金支付至甲方指定账户。

其中：甲方1发布召开股东大会的通知后，双方应立即共同配合向借款银行申请解除相应部分股权质押且重新办理质押手续、按照股权转让协议示范文本签订拟向工商行政管理部门提交的股权转让协议。

如甲方1股东大会决议未通过本次交易的，或因甲方原因导致股权质押未能解除等非乙方原因导致股权转让无法进行的，甲方同意将乙方已支付的款项本息返还至乙方指定账户，双方互不承担违约责任。

（2）本协议成立之日起3个月内，乙方将应向甲方2支付股权转让价款（扣减乙方为目标公司承担的银行贷款本金90,000万元）的44.75%，扣除过渡期满前的债务大于按备案价计算的甲方资产的差价（如有）后，支付至共管账户（不含框架协议项下的诚意金，前述诚意金与乙方本次付款同步解除共管并原路返还）。

其中：甲方2收到前述股权转让对价之日起3日内，双方共同配合向借款银行申请解除剩余全部股权质押且重新办理质押手续、按照股权转让协议示范文本签订拟向工商行政管理部门提交的39.75%股权转让协议，以及剩余5%股权转让协议（以备条件成熟时完成剩余股转让登记使用）。前述工作完成后3个工作日内，双方向工商行政管理部门提交39.75%股权变更登记手续的资料，甲方2同时将所持该5%股权向乙方提供质押担保。甲乙双方共同完成目标公司39.75%股权变更登记进件当日，双方解除前述账户资金共管，共管资金支付至甲方指定账户。

（3）前述股权转让完成后，甲方2持有目标公司5%的股权，乙方持有目标公司95%的股权。NK2-NK7已建不动产销售完毕、甲方2完成NK2-NK7地块已建项目的税务清算后3个工作日内，甲方2与乙方共同向工商行政管理部门提交前述5%股权变更登记手续的资料。该5%股权所对应的股权转让款乙方已通过上述第二次股权转让价款一并付清，故股权转让时，乙方不需要再向甲方支付任何对价。

（4）甲方应于每一次股权变更时同步向乙方提供符合税法规定可计入项目土地成本的相应比例的票据。

4、目标公司债务及承担主体

（1）在乙方取得目标公司55.25%股权之前，本协议约定的银行借款本金所产生的利息及罚息、违约金等（如有），由甲方承担；过渡期产生的利息及罚息、违约金等，由目标公司承担并由双方按持股比例承担；过渡期之后产生的利息及罚息、违约金等，由乙方承担。

（2）华融资产对目标公司享有2.15亿元债权。甲方承诺且各方同意在本协议成立后15个工作日内由甲方或其指定主体作为共同还款人，并就相应事宜与华融资产签署协议。

（3）截止基准日，目标公司应收甲方（或甲方关联方）8.74亿元，目标公司应付甲方（或甲方关联方）6.07亿元，各方同意上述债权债务进行抵销，抵销后目标公司应收甲方（或甲方关联方）2.67亿元。甲方承诺在第一次股权变更前完成上述债权债务抵销事宜并签署相关书面文件。

（4）除上述目标公司银行借款外，目标公司因甲方在交割日前的行为产生的负债由甲方承担。

（5）第二次股权转让完成后，就目标公司除银行借款外的目标公司债务未处理完毕的，由甲方负责具体决算及结算工作。

（6）若截至交割日，甲方已提供资金并通过目标公司偿还部分或全部银行借款的，则在将该等款项相应地自交易价款中予以调整的同时，乙方承继的目标公司负债相应地减少，由乙方通过目标公司将前述由甲方提供的资金返还予甲方，以冲抵甲方向目标公司提供前述资金所形成的账面往来。

5、目标公司已建未售资产及其债权处理

甲方负责销售NK2-NK5地块、NK6地块以及NK7地块截止本协议签订当日已开发建设的住宅房屋、商铺、公寓以及车位等不动产，以上甲方资产销售款项归甲方所有，并享有和承担除目标地块之外的资产、债权的权益及毁损、灭失的风险。

6、目标公司管理

乙方解除共管账户完成付款义务并取得55.25%股权后3日内，目标公司的法定代表人、总经理、财务负责人、监事由乙方推荐的人员担任并办理相应变更登记手续。过渡期内，目标公司的经营管理由股东共同协商确定，甲方无正当理由不得影响目标公司正常开发建设或融资。

乙方解除共管账户完成付款义务并取得39.75%股权后3日内，目标公司的执行董事由乙方推荐的人员担任并办理相应变更登记手续，双方解除所有资料共管。目标公司的副总经理1名、财务人员1名由甲方推荐的人员担任。上述两人负责销售第6.1条约定的NK2-NK7地块的甲方遗留资产，并完成除NK1和NK7未开发土地面积之外所有资产、债权债务、税务清算等工作。

乙方完成付款义务并取得55.25%股权后2个月内，甲方负责办理目标公司现有员工劳动关系的解除事宜，相关费用由甲方承担。

7、特别约定

甲方已向政府部门缴纳NK1、NK7地块未开发部分的人防异地建设费1,481.53万元，已向供电部门支付NK7一期3、4、5号楼的130供电工程款516.96万元，前述费用乙方与第二笔股权转让对价一并支付。目标地块产生的政府规费由乙方自行承担。

甲方1同意为甲方在本协议项下的义务履行承担连带责任保证，担保期限自本协议成立之日起至清算完成之日止。担保范围适用担保法的规定，其中实现债权的费用包括但不限于律师费用、诉讼仲裁费用、执行费用以及乙方为实现债权发生的其他合理费用。

8、违约责任

（1）任何一方违反本协议的约定，均应赔偿另一方因此遭受的全部损失。

（2）乙方按照本协议约定及时、完整地完成付款义务及变更相应股权担保措施等义务的前提下，如甲方未依照本协议约定配合办理股权变更登记手续的，每逾期1日，甲方应当按照交易价款万分之三的标准，按日向乙方支付违约金。逾期超过30日的，乙方有权单方面解除本协议；乙方解除本协议的，甲方还应向乙方支付相当于交易价款百分之五的违约金。如该等违约金不足以弥补乙方因此所遭受的损失的，甲方还应继续向乙方承担赔偿责任直至乙方的全部损失得以弥补为止。

（3）如乙方未按照本协议约定的期限及金额付款的，每逾期1日，乙方应当按照交易价款万分之三的标准，按日向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权单方面解除本协议；甲方解除本协议的，乙方还应向甲方支付相当于交易价款百分之五的违约金。如该等违约金不足以弥补甲方因此所遭受的损失的，乙方还应继续向甲方承担赔偿责任直至甲方的全部损失得以弥补为止。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易为贯彻公司“投开市场化”战略，有利于提升公司资产流动性和运营效率，保障公司整体经营目标和发展规划的顺利实现。本次股权转让交易将导致公司合并报表范围的变化，股权转让完成后，目标公司不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让对价系双方根据目标公司的评估结果，参照周边项目土地成交价款协商确定，符合交易双方的预期。经初步测算，该项交易完成后预计增加公司税后利润约6亿元，对公司本期或未来经营成果构成积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

英泰富是万隆系旗下公司之一，其母公司万隆集团是国内领先的建材供应商，旗下地产公司在厦门、南京、沈阳等城市均有楼盘项目开发。本次有意通过与公司的合作进入武汉，与公司在房地产、建材等各个方面合作，双方优势互补，共同做大做强。董事会认为，万隆集团及英泰富就本次交易具备充分的履约能力，且合作协议对股权转让款的支付方式和节点进行了细致约定，由对方提前支付股权转让款后方办理股权变更手续，能够有效保障公司的利益。

六、备查文件

1、美好置业第八届董事会第十二次会议决议

2、合作协议及附件

3、审计报告（众环审字[2018]160007号）

4、附件3_评估报告（众联评报字[2018]第1039号）

特此公告

美好置业集团股份有限公司

董 事 会

2018年3月13日